Annulation de la cession d’un site e-commerce : quelle responsabilité pour le dirigeant ?
We Rise Avocats a obtenu devant le tribunal de commerce de Paris la nullité d’une cession de site e-commerce pour dol, ainsi que la condamnation solidaire du dirigeant de la société vendeuse à indemniser le préjudice moral de l’acquéreur.
Cette décision est l’occasion de revenir sur une question essentielle en droit des affaires : dans quelles conditions la responsabilité personnelle du dirigeant peut-elle être engagée lors d’une cession frauduleuse ?
La responsabilité du dirigeant : un principe encadré par la jurisprudence
Le dirigeant d’une société dispose, dans le cadre de ses fonctions, des pouvoirs les plus étendus pour diriger la société et la représenter vis-à-vis des tiers.
Sa responsabilité peut être engagée :
- à l’égard de la société ou des associés, en cas de faute de gestion ;
- à l’égard des tiers, mais uniquement dans des conditions strictes.
En effet, la jurisprudence protège le principe de limitation de responsabilité des sociétés commerciales. Ainsi, un tiers ne peut engager la responsabilité personnelle du dirigeant que s’il démontre l’existence d’une faute détachable de ses fonctions.
La Cour de cassation définit cette faute comme :
« une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ».
En pratique, la preuve d’une telle faute est particulièrement exigeante.
Cession d’un site e-commerce : la nullité pour dol
En matière de cession de fonds de commerce ou de site e-commerce, la jurisprudence applique le même raisonnement. L’acquéreur peut engager la responsabilité délictuelle du dirigeant si celui-ci a commis une faute détachable d’une exceptionnelle gravité.
Les faits du dossier
Une société avait mis en vente son site e-commerce ainsi que la clientèle attachée à cette activité.
Un dossier de cession avait été remis à l’acheteur, comprenant :
- un contrat de vente du site,
- des statistiques relatives au trafic,
- une attestation de chiffres d’affaires établie par un prétendu expert-comptable,
- des éléments présentant une activité florissante.
Peu après la cession, l’acquéreur découvre que les informations communiquées étaient mensongères :
- aucune base de données clients ;
- aucun historique de commandes ;
- chiffres d’affaires inexacts ;
- site créé moins d’un an auparavant malgré la présentation de trois exercices ;
- attestation comptable délivrée par une personne n’ayant pas la qualité d’expert-comptable.
Les éléments déterminants ayant conduit à la signature étaient donc falsifiés.
Action judiciaire : nullité pour dol et responsabilité du dirigeant
Assisté par We Rise Avocats, l’acquéreur a saisi le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir :
- la nullité de la cession pour dol,
- la restitution des sommes versées,
- la condamnation de la société cédante,
- et la condamnation personnelle et solidaire du dirigeant pour réparer le préjudice moral subi.
Nous avons soutenu que le dirigeant avait :
- utilisé sciemment des documents comptables faux,
- participé activement à leur élaboration,
- agi intentionnellement afin d’enrichir sa propre société.
En tant que dirigeant et associé unique, il ne pouvait ignorer la fausseté des informations communiquées. Son comportement était incompatible avec l’intérêt social et caractérisait une faute détachable de ses fonctions.
Décision du tribunal de commerce de Paris
Le tribunal a :
✔ prononcé la nullité de la cession pour dol
✔ ordonné la restitution des sommes versées
✔ condamné solidairement le dirigeant à indemniser le préjudice moral de l’acheteur
La juridiction a retenu que la participation active du dirigeant à la falsification des documents comptables constituait bien une faute intentionnelle d’une gravité exceptionnelle, détachable de ses fonctions.
Cette position s’inscrit dans une jurisprudence constante considérant notamment que :
- la falsification d’un bilan servant de base à une cession constitue une manœuvre dolosive ;
- la transmission d’informations comptables mensongères vicie le consentement de l’acquéreur.
Pourquoi la condamnation personnelle du dirigeant est stratégique ?
L’obtention d’une condamnation solidaire du dirigeant représente un enjeu majeur en contentieux commercial.
En pratique, il arrive que le dirigeant, également associé majoritaire, tente d’organiser une dissolution anticipée de la société afin d’échapper à l’exécution du jugement.
Dans ce cas, le créancier doit engager de nouvelles démarches contre le liquidateur, ce qui rallonge considérablement la procédure.
En revanche, lorsque la condamnation personnelle du dirigeant est prononcée :
- celui-ci ne peut se soustraire à l’exécution,
- la garantie d’indemnisation est renforcée,
- la stratégie contentieuse devient beaucoup plus efficace.
À retenir
Lors d’une cession de site e-commerce, la responsabilité du dirigeant peut être engagée si :
-
des informations mensongères ont été volontairement communiquées ;
-
ces manœuvres ont déterminé le consentement de l’acheteur ;
-
le comportement constitue une faute intentionnelle d’une gravité incompatible avec ses fonctions.
Le dol ne justifie pas seulement l’annulation de la vente : il peut également entraîner la responsabilité personnelle du dirigeant.
En complément nous conseillons la lecture de notre article sur les pratiques frauduleuses en matière de cession de site e commerce en cliquant ici