L’opération d’acquisition ou de cession se déroule selon les principales étapes suivantes :
1. Négociation et signature d’une lettre d’intention d’acquisition (LOI)
L’objet de la LOI est d’encadrer les négociations entre l’acquéreur et le vendeur et d’en arrêter les principales modalités telles que le prix, les principales conditions suspensives et préalable à l’acquisition, la période d’accompagnement post acquisition, la clause de non concurrence, la convention de garantie d’actif et de passif et la garantie de la garantie. La LOI fixe généralement un calendrier pour le déroulement de l’opération, un engagement d’exclusivité au bénéfice de l’acquéreur, ainsi qu’un engagement de confidentialité à la charges des parties. Elle doit être négociée et rédigée avec soins afin d’éviter la stipulation d’une offre ferme qui reste suspendue à la réalisation d’audits et de conditions suspensives.
2. Réalisation des audits de préacquisition (DUE DILIGENCE)
Après la signature de la LOI, le vendeur va communiquer une série de documents à l’acquéreur pour lui permettre de réaliser un audit juridique, fiscal, comptable et financier afin d’analyser la société cible. Les résultats des audits vont permettre de valider ou non le prix de cession convenu et d’identifier les principaux risques qui devront être intégrés à la convention de garantie d’actif et de passif. La réalisation des audits se déroule le plus souvent par la mise en place d’une data room électronique sécurisée à laquelle seuls les parties et leurs conseils ont accès.
3. Rédaction et signature du compromis de cession sous conditions suspensives (SIGNING)
Si l’acquéreur est satisfait du résultat des audits, les avocats des parties rédigent le protocole de cession dans lequel sont stipulés l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de l’opération, et le délai dans lequel elles doivent être réalisées. La rédaction des conditions suspensives doit être réalisée avec soin sous peine de risque de nullité. La convention de garantie d’actif et de passif est également rédigée et annexée au protocole. La signature de l’acte est réalisée le plus souvent de façon électronique.
4. Réalisation des conditions suspensives à l’opération d’acquisition ou de cession
Le plus souvent, l’acquéreur va solliciter un financement bancaire en complément d’un apport en fonds propres pour financer l’acquisition de la société cible. En l’absence d’obtention du financement bancaire, l’acquéreur se réservera la possibilité de ne pas réaliser l’acquisition. Il s’agit de la principale condition suspensive. D’autres conditions suspensives peuvent être stipulées au cas par cas : accord du bailleur pour la conclusion d’un bail neuf, agrément des cocontractants de la société cible pour la réalisation de la cession pour les contrats intuitu personae, agrément des établissements financiers de la société cible, absence d’évènement économique défavorable qui modifierait les performances financières de la société cible jusqu’à la réalisation de la cession, absence de départ d’un salarié clé, etc.
5. Signature des actes définitifs de cession (CLOSING)
Si les conditions suspensives ont toutes été réalisées dans les délais convenus, les parties se réunissent à nouveau pour signer les actes définitifs de cession.
L’opération est réalisée et la période d’accompagnement post opération va pouvoir débuter.
6. La période d’accompagnement post cession
Après la signature, le cédant va accompagner l’acquéreur pour une période de transition qui consiste notamment à l’assister dans la gestion et la reprise de la société, à lui présenter les principaux partenaires et clients. La période d’accompagnement est le plus souvent gratuite. Elle ne doit pas être négligée par le cédant qui peut se retrouver dans une situation inconfortable, puisqu’il n’est plus aux commandes mais ne peut pas encore délaisser totalement les affaires sociales.
Il existe plusieurs mécanismes qui vous permettent d’optimiser la fiscalité lors de la cession de votre société. Si vous envisagez de réinvestir une partie du prix de cession dans une nouvelle activité économique, que ce soit un rachat de société ou une création, il est certainement pertinent d’envisager un apport cession. Si vous souhaitez profiter de la cession de votre société pour faire une donation à vos enfants, vous pouvez envisager une donation cession.
La cession de votre société doit se préparer en amont, en fonction de vos objectifs, et avant d’entamer des discussions avec un potentiel acquéreur. Trop de dirigeants n’ont pas eu le réflexe d’anticiper et se retrouvent à devoir gérer ces problématiques au milieu de l’opération de cession, ce qui peut tendre les relations avec l’acquéreur.
Trouver le bon acquéreur qui pourra reprendre votre société et fédérer vos équipes est essentiel. Il peut s’agir d’un salarié ou de l’un de vos enfants. En dehors de ces cas, nous recommandons de travailler avec un cabinet de transactions qui a l’expérience nécessaire pour réaliser un véritable travail d’intermédiation et de négociations et qui saura vous présenter des candidats au profil sérieux. Nous pouvons vous mettre en relation avec des cabinets partenaires avec qui nous avons l’habitude de collaborer.
La valorisation d’une société peut être effectuée par votre expert comptable ou par un cabinet de transactions qui a l’habitude de déterminer des valeurs de marché en fonction de méthodes financières déterminées. Vous devez anticiper le fait que la valorisation de votre société ne reflètera pas forcément le prix de cession qui résulte du rapport de force dans les négociations entre cédant et acquéreur. Vous pouvez réaliser en amont des audits de cession qui vous permettront d’opérer les ajustements nécessaires afin d’être en position favorable vis à vis d’un futur candidat acquéreur.
Que vous souhaitiez céder ou acquérir une société, nos honoraires sont calculés de la façon suivante :
Prix de cession < 500 000 euros : Honoraire fixe de 6 500 € HT
Prix de cession compris entre 500 001 et 1 000 000 euros : 1,5 % HT
Prix de cession compris entre 1 000 001 et 5 000 000 euros : 1 % HT
Prix de cession > 5 000 000 euros : 0,75 % HT
Aux honoraires juridiques peuvent s’ajouter les éventuels honoraires d’intermédiation.